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600311:荣华实业详式权益变动报告书(2017/11/27)

作者:中国消费网发布时间:2017-11-28 01:34浏览:

600311:荣华实业详式权益变动报告书(2017/11/27)   查看PDF原文 公告日期:2017-11-27 甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:荣华实业 股票代码:600311 信息披露义务人:上海人和投资管理有限公司 注册地址:上海市闵行区颛兴东路1277弄64号101室 通讯地址:上海市凯旋路3131号2F 股份变动性质:增加 签署日期:二〇一七年十一月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃荣华实业(集团)股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在甘肃荣华实业(集团)股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、本次权益变动并未触发要约收购义务。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和投资所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义...... 4 第一节 信息披露义务人介绍...... 5 第二节 本次权益变动的目的...... 10 第三节 本次权益变动方式...... 11 第四节 资金来源...... 15 第五节 后续计划...... 16 第六节 对上市公司的影响分析...... 18 第七节 与上市公司之间的重大交易...... 22 第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 23 第九节 信息披露义务人的财务资料...... 24 第十节 其他重大事项...... 29 第十一节 备查文件...... 30 释义 在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义: 荣华实业、上市公司 指 甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 信息披露义务人、人和 指 上海人和投资管理有限公司 投资 荣华工贸 指 武威荣华工贸集团有限公司 明申集团 指 上海明申企业(集团)有限公司 上海人和投资管理有限公司拟以协议转让的方式受让武威荣 本次权益变动 指 华工贸集团有限公司持有的甘肃荣华实业(集团)股份有限公 司108,976,734股(占荣华实业股本总额的16.37%)的行为 《上海人和投资管理有限公司与武威荣华工贸集团有限公司 《股份转让协议书》 指 之甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股份转让协议书》 本报告书 指 《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》 财务顾问 指 大同证券有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司章程》 指 《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 本次权益变动的信息披露义务人人和投资的基本情况如下: 公司名称:上海人和投资管理有限公司 注册地址:上海市闵行区颛兴东路1277弄64号101室 法定代表人:杨晓榕 注册资本:150,000万元 统一社会信用代码:91310112703229952K 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营期限:2001年3月12日至2021年3月11日 经营范围:项目投资,实业投资,投资受托管理与经营,财务托管与咨询,经济信息咨询,企业形象策划,会务服务,酒店、餐饮、高尔夫业受托管理、咨询与策划、物业管理,从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 通讯地址:上海市凯旋路3131号2F 联系电话:021-51114588 二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况 (一)股权控制关系 截至本报告书签署之日,信息披露义务人人和投资的控股股东为上海明申企业(集团)有限公司,实际控制人为郑建明,股权控制关系如下: 注:实际控制人郑建明先生通过盛平、陈祥和刘建军持有海南天时投资有限公司和海南明申投资有限公司100%股权。 (二)信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 人和投资的控股股东上海明申企业(集团)有限公司的基本情况如下: 公司名称:上海明申企业(集团)有限公司 注册地址:凯旋路3131号5楼 法定代表人:杨晓榕 注册资本:25,000万元 统一社会信用代码:91310000133519826P 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营期限:1993年9月22日至2043年9月21日 经营范围:国内贸易(除专项规定),各类投资(除专项规定),投资咨询,企业管理咨询,计算机及网络工程、电子、生物工程领域内的“四技”服务及相关产品的销售,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海明申企业(集团)有限公司主要从事投资性业务,目前持有人和投资66% 的股权,为人和投资的控股股东。 2、实际控制人 姓名:郑建明 性别:男 国籍:中国香港 香港永久性居民身份证号:677416****** 住所:中国上海 信息披露义务人实际控制人为郑建明先生,本科学历,中国香港居民,曾任国务院发展研究中心国际技术经济研究所副研究员、海南特区时报副社长,其间 接持有信息披露义务人100%的股权。 (三)信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业情况截至本报告书签署之日,信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业具体情况如下: 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 天成国际集团控股有 30亿港元 32.49% 主要从事金融服务及投资控股业务。 限公司(00109.HK) 玖源化工(集团)有限 投资控股公司,主要于中国内地从事 2 公司(00827.HK) 8亿港元 18.61% 生产和销售化学制品和化学肥料及 化学肥料。 3 顺风国际清洁能源有 1亿港元 74.79% 主要从事太阳能产品制造业务及太 限公司(01165.HK) 阳能发电业务。 4 上海钱江文化科技(集 1.5亿元 100% 主要从事投资性业务。 团)有限公司 5 镇江仁德新能源科技 3.78亿元 100% 主要从事生产、研发太阳能单晶拉棒 有限公司 切片、多晶铸锭切片等业务。 6 扬州荣德新能源科技 7.15亿元 100% 主要从事研究、开发、生产、加工太 有限公司 阳能单晶硅片、多晶硅片等业务。 三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明 信息披露义务人人和投资成立于2001年,主要从事投资性业务,近三年母公司口径简要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 202,957.48 241,416.91 243,381.32 净资产 140,277.77 147,696.84 147,787.49 资产负债率 30.88% 38.82% 39.28% 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 - - - 净利润 -7,419.07 -60.66 -502.92 净资产收益率 - - - 四、信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚、相关重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人人和投资及其控股股东、实际控制人最近五年内均未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。 最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件具体情况如下: 原告 被告 标的 案由 审理情况 北京天地融科技股 北京市海淀区人民法院一审判 人和投资 魏轶弢 份有限公司股份 股权转 决解除原告与被告的股权转让 138.6万股,价值 让纠纷 协议,被告向原告返还标的股 138.6万元 份 深圳市宏信联 刘长力、人 股权转让款 股权转 广东省深圳市中级人民法院一 华创业投资有 和投资 3,293.9872万元 让纠纷 审审理中 限公司 上海市闵行区人民法院判决被 上海市闵行 告上海市闵行区梅陇镇镇华一 区梅陇镇镇 村民委员会、上海市闵行区梅 华一村民委 合资合 陇镇人民政府退还原告 员会、上海 作开发 1,263.20万元,偿付利息 明申集团 华一实业公 1,263.20万元 房地产 1,240.76万元。上海市闵行区梅 司、上海市 合同纠 陇镇镇华一村民委员会提起上 闵行区梅陇 纷 诉后因未缴纳上诉费用被上海 镇人民政府 市第一中级人民法院裁定按自 动撤回上诉处理,一审判决已 生效 智富企业发 上海徐汇区人民法院一审判决 明申集团 展(集团) 5,000.00万元 民间借 被告返还原告借款5000万元及 有限公司 贷纠纷 利息,二审和再审均维持原判 决 智富企业发展 (集团)有限公 第一被告顺 可转债 司之关联方 风清洁能 原告起诉书提出赔 投资损 香港法院审理中 KINGSUCCESS 源、第二被 偿179,555,802港元 失纠纷 CORPORATE 告郑建明 CONSULTING LIMITED 五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 信息披露义务人人和投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下: 姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 其他国家或 地区居留权 杨晓榕 310107195311****** 董事长、总经理 中国 上海 无 张骏 310104197203****** 董事 中国 上海 无 沈成 330106196311****** 董事 中国 上海 无 周春平 310110196104****** 监事 中国 上海 无 截至本报告书签署之日,上述人员最近五年均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人实际控制人控制香港上市公司天成国际集团控股有限公司(00109.HK)32.49%的股权、玖源化工(集团)有限公司(00827.HK)18.61%的股权、顺风国际清洁能源有限公司(01165.HK)74.79%的股权。 除上述情形外,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形,未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。 第二节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来,信息披露义务人将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展,提升上市公司的盈利能力,为全体股东带来良好回报。 本次收购完成后,信息披露义务人将推动荣华实业向新能源行业转型,包括但不限于上市公司对外并购等形式。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划 截至本报告书签署之日,未来12个月内信息披露义务人不排除继续增持上市公司股份的可能性。信息披露义务人若在未来12个月内增持上市公司股份,将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 信息披露义务人承诺,在本次权益变动完成之日起12个月内,不转让本次交易取得的上市公司股份。 三、本次权益变动所履行的相关程序 2017年11月14日,荣华工贸召开2017年第一次临时股东大会,同意将荣华工贸持有的荣华实业108,976,734股股份以14亿元转让给人和投资。 2017年11月19日,人和投资召开股东会,同意人和投资收购荣华工贸持有的荣华实业108,976,734股股份,收购价格12.84元/股,总金额为14亿元人民币,占荣华实业股份总数的16.37%。 2017年11月20日,人和投资与荣华工贸签署了关于本次交易的《股份转让协议书》。 第三节 本次权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份数量的情况 本次权益变动前,信息披露义务人人和投资未直接或间接持有荣华实业股份。 本次权益变动中,人和投资通过协议转让方式受让荣华工贸持有的荣华实业108,976,734股股份;本次权益变动后,人和投资直接持有荣华实业108,976,734股股份,占荣华实业总股本的比例为16.37%,成为其第一大股东。 二、本次权益变动相关协议的主要内容 2017年11月20日,人和投资与荣华工贸签署《股份转让协议书》,主要内容如下:(一)协议当事人 甲方:上海人和投资管理有限公司 乙方:武威荣华工贸集团有限公司 (二)标的股份 乙方持有的荣华实业108,976,734股股份,占上市公司股本总数16.37%,全部为流通股。 (三)转让方案 各方同意,本次交易的总体方案为乙方将所持标的股份一次性以每股人民币12.84元的价格转让给甲方(股份转让总对价14亿元),其中7.6亿元由甲方支付给乙方的三家债权人用于偿还乙方债务以解除标的股份的质押,剩余6.4亿元股份转让款由甲方直接支付给乙方。除非双方另行约定,否则上述已确定的转让价格不再因《股份转让协议书》签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 为防止歧义,双方确认,《股份转让协议书》签署后至标的股份过户完成前,如上市公司进行了除权操作(未分配利润或资本公积转增股本等),则基于标的股份衍生的股份亦包含在标的股份内,不额外作价;如上市公司进行了除息操作(现金分红等),则该等利息将冲抵股份转让价款,股份转让价款减少相应数额。 (四)实施步骤 1、2017年【11】月【30】日前,乙方应协调债权人向甲方书面确认:除《股份转让协议书》签署时已登记的其对标的股份的质权外,其对该等标的股份不存在任何其他约定或法定的权益、权利或主张,债权人就标的股份本身与乙方不存在任何权属纠纷和争议;债权人同意将根据甲方的要求,与甲方、乙方签署三方协议共同约定偿还债务和解除股份质押事宜,如甲方按照《股份转让协议书》和三方协议约定的进度和方式支付款项,债权人保证不会在标的股份过户给甲方前对标的股份进行任何方式的处置、干预或设置其他权利,,债权人在收到贷款本息同时,将无条件配合解除标的股份的质押。 2、甲乙双方应召开股东会正式决议通过本次交易后两个工作日内签署本股份转让协议书,在本股份转让协议书签署后两个交易日内编制详式权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知上市公司,并予公告; 3、甲乙双方配合,答复证券交易所问询函和股份转让合规性审查; 4、甲方于2017年12月15日前将14亿元的股份转让价款存入甲乙双方认可的第三方律师事务所监管账户; 5、若2017年12月15日前该交易已经通过交易所股份转让合规性审查并出具无异议函,2017年12月15日前,甲方通过第三方律师事务所监管账户将7.6亿元股份转让价款直接支付给乙方的债权人中国建设银行、兰州银行和甘肃银行,乙方上述债权人于收到7.6亿元后【2】个工作日内完成上市公司108,976,734股股份质押解除手续;乙方保证上述108,976,734股上市公司股份解除股份质押后【2】个工作日内将上述 108,976,734股上市公司股份过户至甲方证券账户;108,976,734股上市公司股份过户至甲方证券账户后【2】个工作日内,甲方将上述第三方律师事务所监管账户内6.4亿元股份转让价款直接支付给乙方; 6、若2017年12月15日该交易尚未通过交易所股份转让合规性审查,,甲乙双方另行协商确定此次交易后续付款节奏。 7、通过交易所合规性审查后【5】个工作日内,乙方保证上市公司受限资产的限制全部解除; 8、乙方将全部108,976,734股上市公司股份过户至甲方证券账户后20个工作日内,乙方应无条件协助甲方推动上市公司董事会改选事宜完成。 (五)过渡期安排 1、自《股份转让协议书》签署之日起至标的股份过户登记至甲方证券账户期间为过渡期。 2、乙方承诺将充分发挥股东作用,确保上市公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作,维持公司的经营状况、行业地位和声誉,以及与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及妥善保管文件资料,及时缴纳有关税费。 3、过渡期内,除经甲方事先书面认可的情况外,乙方应充分发挥股东作用以确保不发生对上市公司股份、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大不利影响,或可能对本次交易方案或上市公司股价产生重大不利影响的事件,包括但不限于标的股份的质押、查封冻结或处置,或上市公司注册资本变化,利润分配,对外担保,资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整,人员或薪酬发生重大变动等。如面临或已知将面临上述情况,乙方应及时向甲方披露。 4、过渡期内,乙方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让、收益权转让、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。 (六)协议的生效、修改和终止 1、本协议经各方签署之日起生效,对双方具有法律约束力。 2、除本协议约定的其他解除或终止方式外,本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。 (七)违约责任 1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺,或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿守约方因此遭受的损失。 2、甲方未能按《股份转让协议书》约定付款的(包括向监管账户付款),则每延期一日应按照应付金额的0.2%承担违约金,但如《股份转让协议书》因甲方违约而被终止的,则计算至《股份转让协议书》解除之日。 3、若乙方未能按《股份转让协议书》约定办理或配合办理标的股份质押解除手续、上市公司受限资产解除手续及标的股份转让过户的,则每延期一日应按甲方已付款金额(包括已向监管账户付款金额)的0.2%向甲方支付违约金。 4、在甲方依据《股份转让协议书》约定解除《股份转让协议书》时,乙方必须无条件的按甲方要求和指令解除监管账户中所有资金的监管并由甲方行使所有权和支配权。若因乙方原因未能按甲方要求解除监管账户资金监管的,则每延迟一日,乙方应按监管账户资金金额的0.2%向甲方支付违约金。 5、但若根据《股份转让协议书》约定在从监管账户向债权人付款前的任何时点,甲方发现标的股份存在任何司法扣押、冻结、查封的,则甲方有权随时终止《股份转让协议书》而不视为违约。 6、乙方违反约定单方解除《股份转让协议书》,则需向甲方支付违约金,违约金的金额为违约时甲方已支付的股份转让价款金额的2倍(包括已向监管账户付款金额)。 7、若在标的股份过户至甲方证券账户后,上市公司的实际资产、负债、业务等状况与乙方向甲方披露情况不一致的,则由此导致的所有损失,均由乙方承担。 8、本条款对于违约责任的约定累计执行。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 1、截至本报告书签署之日,标的股份中涉及股份质押的股份为107,650,000股,占标的股份的比例为98.78%,占上市公司总股本的比例为16.17%,标的股份的质押情况如下: 质权人 质押股份数(股) 占总股本的比例 质押起始日期 目前状态 中国建设银行股份 54,200,000 8.14% 2017.11.03 待还款后即可办 有限公司武威分行 理解除质押手续 甘肃银行股份有限 27,450,000 4.12% 2017.04.12 待还款后即可办 公司武威分行 理解除质押手续 兰州银行股份有限 26,000,000 3.91% 2017.01.18 待还款后即可办 公司武威分行 理解除质押手续 合计 107,650,000 16.17% 2、截至本报告书签署之日,标的股份中涉及司法冻结的股份为1,326,734股,占标的股份的比例为1.22%,占上市公司总股本的比例为0.2%,标的股份司法冻结情况如下: 冻结申请人 冻结股数(股) 占总股本的比例 目前状态 兰州正林农垦食品有限公司 1,326,734 0.2% 股份转让前可解除 合计 1,326,734 0.2% 第四节 资金来源 一、本次权益变动的资金来源 本次权益变动中,信息披露义务人拟以人民币14亿元为现金对价收购武威荣华工贸集团有限公司持有荣华实业16.37%股份,收购资金全部来源于人和投资自有资金14亿元。 人和投资自有资金主要来源于股东实际缴纳注册资本15亿元及多年来经营积累,截至2017年9月30日,人和投资账面货币资金余额5100万元左右,其他应收款16.92亿元左右,主要为关联方借款,相关各方已协调于本次交易合规性审查通过后,支付交易对价前资金回流。 综上,人和投资本次收购资金来源为自有资金14亿元,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 二、本次权益变动涉及的资金支付方式 本次权益变动涉及的资金支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动方式” 之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“(四)实施步骤”。 第五节 后续计划 一、对上市公司主营业务的调整计划 本次权益变动后,信息披露义务人将通过并购等相关措施推动荣华实业向新能源行业公司转型。 若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,但不排除提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。 四、对公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无修改上市公司《公司章程》的提议,但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日,除前述计划外,信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构作出重大影响的其他计划。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后,人和投资将持有荣华实业108,976,734股股份,占荣华实业总股本的16.37%,成为其第一大股东。人和投资将严格按照有关法律、法规及荣华实业《公司章程》的规定,通过股东大会依法行使股东权利,同时承担相应股东义务。 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。荣华实业仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 本次权益变动后,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。 为了保持交易完成后上市公司独立性,人和投资及其控股股东、实际控制人承诺如下: “本次交易完成后,将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。 一、保证上市公司的资产独立、完整 保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。 本公司保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。 二、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司的关联企业领薪,不在本公司担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司及本公司的关联企业中兼职。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度,并尊重公司财务的独立性,不干预公司的财务、会计活动。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。 3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户,不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。 四、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的内部经营管理机构,并与本公司及本公司的关联企业的内部经营管理机构完全分开。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作,独立行使经营管理职权,本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。 3、保证本公司以及本公司的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节独立于本公司及本公司的关联企业。 2、保证本公司及本公司的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。 对于无法避免的关联交易将本公司将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 六、保证不通过单独或一致行动的途径,干预上市公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的,本公司将承担一切损害赔偿责任。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 荣华实业的主营业务为黄金的开采与销售,人和投资的主营业务为投资性业务,与荣华实业不存在同业竞争。 为避免与荣华实业未来可能发生的同业竞争,人和投资及其控股股东、实际控制人承诺如下: “1、截至本承诺出具之日,本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形; 2、在持有荣华实业股票期间,本承诺人不会在中国境内或境外,以任何方式直接或者间接从事对荣华实业的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动,本承诺人将无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将该业务机会无偿转让予上市公司。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至本报告签署之日,人和投资与荣华实业之间无关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易,人和投资及其控股股东、实际控制人承诺如下: “1、截至本承诺出具之日,本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易; 2、本承诺人与上市公司之间将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易,如因市场环境及业务发展需要导致必要的关联交易,本承诺人将严格遵守法律法规以及本次权益变动完成后上市公司章程、关联交易相关制度的规定,按照公平合理的商业准则实施,本着公开、公平、公正的原则确定交易价格,依法与上市公司签订规范的关联交易合同,保证关联交易价格的公允性; 3、将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务; 4、本次权益变动完成后,保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益。 如违反上述承诺,由此给荣华实业及其控制的企业造成损失,由本承诺人承担赔偿责任。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署之日前24个月内,人和投资及董事、监事、高级管理人员与荣华实业及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署之日前24个月内,人和投资与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告书签署之日前24个月内,人和投资不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排在本报告书签署之日前24个月内,除本报告书所披露的信息外,人和投资及董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 经自查,在签署本报告书之日前6个月内,人和投资及董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖荣华实业股票的情形。 第九节 信息披露义务人的财务资料 人和投资2016年度母公司口径的财务报表已由上海信运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见审计报告(沪信审(2017)SZ365号),人和投资2014年、2015年、2017年1-9月的财务数据未经审计。 信息披露义务人最近三年一期母公司口径的财务数据如下: 一、资产负债表 单位:元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产: 货币资金 51,293,888.80 50,797,743.26 80,972,969.80 231,548,369.24 交易性金融资产 应收票据 应收股息 应收账款 其他应收款 1,692,386,516.54 1,374,422,108.29 1,228,667,693.55 991,740,874.45 预付账款 存货 待摊费用 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,743,680,405.34 1,425,219,851.55 1,309,640,663.35 1,223,289,243.69 非流动资产: 长期股权投资 275,887,000.00 604,336,729.75 1,104,498,900.00 1,210,494,400.00 长期债权投资 固定资产原价 23,580.00 364,685.00 591,685.00 591,685.00 减:累计折旧 22,401.00 346,450.75 562,100.75 562,100.75 固定资产净值 1,179.00 18,234.25 29,584.25 29,584.25 工程物资 在建工程 固定资产清理 无形资产 长期待摊费用 其他非流动资产 资产合计 2,019,568,584.34 2,029,574,815.55 2,414,169,147.60 2,433,813,227.94 资产负债表(续) 项目 2017年9月 2016年 2015年 2014年 流动负债: 短期借款 185,000,000.00 200,000,000.00 179,077,742.81 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应付利息 应交税费 9.22 其他应付款 418,727,028.50 426,797,129.13 707,200,781.96 526,860,567.23 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 603,727,028.50 626,797,138.35 707,200,781.96 705,938,310.04 非流动负债: 长期借款 230,000,000.00 250,000,000.00 长期应付款 其他长期负债 非流动负债合计 230,000,000.00 250,000,000.00 负债合计 603,727,028.50 626,797,138.35 937,200,781.96 955,938,310.04 所有者权益: 实收资本 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金 未分配利润 -84,158,444.16 -97,222,322.80 -23,031,634.36 -22,125,082.10 所有者权益合计 1,415,841,555.84 1,402,777,677.20 1,476,968,365.64 1,477,874,917.90 负债及所有者权益 2,019,568,584.34 2,029,574,815.55 2,414,169,147.60 2,433,813,227.94 (或股东权益)总计 二、利润表 单位:元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业总收入 其中:营业收入 二、营业总成本 7,732,587.63 108,417,298.99 606,552.26 4,977,468.33 其中:营业成本 税金及附加 1.06 销售费用 管理费用 608,643.62 2,573,146.25 54,947.65 285,093.57 财务费用 7,123,944.01 105,844,151.68 851,604.61 4,692,374.76 资产减值损失 其他 -300,000.00 加:公允价值变动收 益 投资收益 20,806,520.95 34,237,688.01 -51,594.85 其中:对联营企业和 合营企业的投资收益 三、营业利润 13,073,933.32 -74,179,610.28 -606,552.26 -5,029,163.16 加:营业外收入 其中:非流动资产处 置利得 减:营业外支出 10,055.25 11,078.16 其中:非流动资产处 置损失 四、利润总额 13,063,878.07 -74,190,688.44 -606,552.26 -5,029,163.18 减:所得税费用 五、净利润 13,063,878.07 -74,190,689.44 -606,552.26 -5,029,163.18 三、现金流量表 单位:元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的 现金流量: 销售商品、提供 劳务收到的现金 收到的税费返 还 收到其他与经 1,094,970,898.81 263,787,501.26 1,321,796,060.15 1,086,873,850.00 营活动有关的现金 经营活动现金流入 1,094,970,898.81 263,787,501.26 1,321,796,060.15 1,086,873,850.00 小计 购买商品、接受 54,947.65 245,761.87 劳务支付的现金 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 支付给职工以 及为职工支付的现 金 支付的各项税 34,585.85 39,331.70 费 支付其他与经 499,510,589.35 369,720,798.16 1,806,651,756.93 571,855,056.22 营活动有关的现金 经营活动现金流出 499,545,175.20 369,720,798.16 1,806,706,704.58 572,140,149.79 小计 经营活动产生的现 595,425,723.61 -105,933,296.90 -484,910,644.43 514,733,700.21 金流量净额 二、投资活动产生的 现金流量: 收回投资收到 56,575,236.11 1.00 431,784,000.00 的现金 取得投资收益 6,206,803.30 30,000,000.00 收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长 7,000.00 280.00 期资产收回的现金 净额 处置子公司及 其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投 311,115,678.68 1,507,406,321.29 832,628,298.48 98,230,000.00 资活动有关的现金 投资活动现金流入 373,904,718.09 1,507,406,321.29 1,294,412,298.48 98,230,000.00 小计 购建固定资产、 无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现 11,321,340.14 1.00 13,088,500.00 390,393,400.00 金 质押贷款净增 加额 取得子公司及 其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投 935,389,012.01 1,390,616,677.08 732,848,294.60 144,538,015.00 资活动有关的现金 投资活动现金流出 946,710,352.15 1,390,616,677.08 745,936,794.60 534,931,415.00 小计 投资活动产生的现 -572,805,634.06 116,789,924.21 548,475,503.88 -436,701,415.00 金流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量: 吸收投资收到 的现金 其中:子公 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到 185,000,000.00 200,000,000.00 179,077,742.81 的现金 发行债券收到 的现金 收到其他与筹 70,652.58 3,322,746.21 资活动有关的现金 筹资活动现金流入 185,000,000.00 200,000,000.00 70,652.58 182,400,489.02 小计 偿还债务支付 200,000,000.00 230,000,000.00 199,077,742.81 95,240,000.00 的现金 分配股利、利润 或偿付利息支付的 7,123,944.01 11,031,853.85 15,133,168.66 20,825,200.75 现金 其中:子公 司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹 资活动有关的现金 筹资活动现金流出 207,123,944.01 241,031,853.85 214,210,911.47 116,065,200.75 小计 筹资活动产生的现 -22,123,944.01 -41,031,853.85 -214,140,258.89 66,335,288.27 金流量净额 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价 496,145.54 -30,175,226.54 -150,575,399.44 144,367,573.48 物净增加额 加:期初现金及现金 50,797,743.26 80,972,969.80 231,548,369.24 87,180,795.76 等价物余额 六、期末现金及现金 51,293,888.80 50,797,743.26 80,972,969.80 231,548,369.24 等价物余额 第十节 其他重大事项 一、截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 三、信息披露义务人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十一节 备查文件 一、备查文件目录 (一)信息披露义务人营业执照; (二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件;(三)信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议; (四)本次权益变动的《股份转让协议书》; (五)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的自查报告; (六)信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告; (七)信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合其中第五十条规定的说明; (八)信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函; (九)信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函; (十)信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函; (十一)信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;(十二)信息披露义务人关于本次收购的资金来源情况的说明; (十三)信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明; (十四)信息披露义务人2016年审计报告; (十五)关于本次权益变动的法律意见书; (十六)财务顾问核查意见; (十七)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备置地点 本报告书及上述备查文件置于甘肃荣华实业(集团)股份有限公司。 信息披露义务人声明 上海人和投资管理有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权 益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对此承担相应的责任。 财务顾问主办人: 法定代表人(授权代表): 大同证券有限责任公司 2017年 11月日 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 甘肃荣华实业(集团)股 上市公司所在地 甘肃省武威市 份有限公司 股票简称 荣华实业 股票代码 600311 信息披露义务人名 上海人和投资管理有限公 信息披露义务人注 上海市 称 司 册地 拥有权益的股份数 增加 √ 量变化 不变,但持股人发生变化 有无一致行动人 有□ 无√ □ 信息披露义务人是 信息披露义务人是 否为上市公司第一是√ 否□ 否为上市公司实际是□ 否√ 大股东 控制人 信息披露义务人是是√【3】家 否□ 信息披露义务人是是√【3】家 否□ 否对境内、境外其 回答“是”,请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”,请注明公司家 他上市公司持股数 个以上上市公司的数 5%以上 控制权 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 权益变动方式(可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 多选) 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与 □ 其他□ (请注明) 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 持股数量: 无 持股比例: 无 份数量及占上市公 司已发行股份比例 本次发生拥有权益 的股份变动的数量 变动数量: 增加108,976,734股 变动比例: 增加16.37% 及变动比例 与上市公司之间是 否存在持续关联交是□ 否√ 易 与上市公司之间是是□ 否√ 否存在同业竞争 信息披露义务人是是□ 否√ 否拟于未来12个月 注:截至本报告签署之日,信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持的 内继续增持 可能性 信息披露义务人前 6 个月是否在二级是□ 否√ 市场买卖该上市公 司股票 是否存在《收购办 法》第六条规定的是□ 否√ 情形 是否已提供《收购 办法》第五十条要是√ 否□ 求的文件 是否已充分披露资是√ 否□ 金来源 是否披露后续计划是√ 否□ 是否聘请财务顾问是√ 否□ 本次权益变动是否 需取得批准及批准是□ 否√ 进展情况 信息披露义务人是 否声明放弃行使相是□ 否√ 关股份的表决权 信息披露义务人(签章):上海人和投资管理有限公司 法定代表人(签章) 日期:2017年 11月日

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